「连载」有限责任公司章程实务手册，第一条公司基本情况-2014标准公司章程

XiaoMing 2025年12月24日 21:46 0

第一条公司基本情况

一、示范条款

(一) 公司的基本情况

公司的名称是……，统一社会信用代码……，公司登记的住所……，公司的经营场所……。

(二) 公司的经营范围和期限

公司的经营范围是……，公司的经营期限是……。

(三) 设立公司的目的

设立公司的目的在于发挥各股东的资金、专业、市场资源……等优势，共同开发经营……，在……区域和领域为各股东实现最大化且合理的回报。

(四) 公司的宗旨和基本原则

无论是本人或者是委托他人代持或代为行使权利，无论是自然人亦或是法人（包括非法人组织）及其授权代表，各方均保证在签署章程前已经详细阅读并充分理解章程的全部条款，以及条款的真实意思表示，各方对条款的内容和具有的约束力以及违反条款的后果和法律责任均没有歧义和异议，各方完全出自真诚自愿且积极地履行任何一条款项下的义务，并自愿为违反义务的行为承担法定和约定的责任，且无论是否担任公司的管理人员亦或作为股东，均勤勉尽责、毫不懈怠地履行义务和监督受章程约束之人员。

同时，各方在此进一步确保且毫无保留地确认，公司是以人合性为基础、资合性为辅助的有限责任公司，无论股东是承诺以货币投入或者是非货币的实物或者知识产权投入，亦或是市场资源和专业投入，股东个人包括董事和高管的诚实信用和股东间的精诚合作是公司得以继续存在和发展的基石。各方以及受章程约束之人员均承诺为公司利益、为各股东利益，基于合法同时亦合理、合乎市场交易习惯和职业道德准则的原则和精神行使权利、履行义务，如果股东违反了法律规定或者是章程约定，或者可能严重影响到公司或其他股东的权益时，公司或者其他股东得以要求其纠正不适当的行为，如果股东之间的分歧或者矛盾无法调和，丧失了信任的基础，则公司或者其他股东得以依据法律或者章程约定要求其承担责任，或者限制其权利，或者将其除名，或者解散公司。

修改公司名称、经营期限的，应当经股东会议普通决议【其他决议】通过。

综合来看，本条款只是事实的陈述，没有明显的股东立场区别。公司的名称、地址、经营范围和期限是公司法规定的章程必要记载事项。

【决议】法律没有规定修改公司名称和经营期限的决议方式，小股东可以选择特别决议或者更严格的通过方式以此约束大股东谨慎管理。

二、条款解释

公司章程前面几条好像就是那么回事吧，因为无非就是些什么“外交官辞令一样的废话”，宗旨啊、经营范围啊、经营期限啊，谁都能写上几句，但是又好像每个人都不会写这几条，因为没有谁是自己写的，反正都是网上抄回来的，顶多就是改回自己的公司名字，能熟练使用Ctrl C和Ctrl V就行。那这几条真的不重要吗？真的就如宪法序言一样只是“装饰”吗？不不不，宪法序言也是宪法的一部分，和正文的效力没有区别，只是规范的内容不同。风盛君向来很重视开篇明义的这几个条款，和股东资格、股权转让和回购一样重要。每一家公司都应当重视这几条，说这几条重要是因为在实务中能够用得上，并且能起到扭转乾坤的关键作用。

有关于公司的基本情况，股东在制定章程时应当关注的是：公司的名称要经什么程序才可以变更，经营场所、经营范围等事项变动却没有向登记机关备案的责任主体和责任，公司设立目的、经营范围和期限等等。

(一) 关于名称和住所

首先，公司名称可能是某些股东的“执念”，择过良日、选过时辰，定过的名号一般不会轻易变动，这就和夫妻给孩子起名字一样，哪怕是离婚之后未经另一方面意也轻易不能改名字。如果大股东未经小股东同意而擅自变更公司名称的话，可能会让某些股东非常的“不爽”，小股东可考虑设置较高的表决比例通过。

其次，为什么要登记实际经营场所？公司的住所与实际经营场不一致又没有报送登记管理部门的，可能导致被列入经营异常名录，影响公司形象和信用、办理不了各类登记备案事项、限制参与政府采购和招投标、限制贷款和投资担保等金融行为。对于企业在投融资项目中必做的尽职调查工作来说，专业机构的财务顾问或律师会关注企业的信用状况，对于被列入经营异常名录的企业来说，虽然因变更地址未及时报备导致登记机关未能及时与企业取得联系而将该企业列入经营异常名录并算不上什么较大或严重的信用危机，但至少也在另一个侧面说明了这个企业的经营管理不规范或者内部治理混乱。应当引起合作方的注意。因此，建议在章程中明确因未及时报备信息导致公司被列为经营异常名录的责任主体和责任。

(二) 经营范围的作用

第三，公司的经营范围是公司法规定的章程必要记载事项，但很多公司章程都是按照工商登记的内容复制过来的，并没有引起重视。虽然按法律规定公司超出登记经营范围的行为或签署的合同并不构成无效，但是涉及限制经营、特许经营、法律法规禁止经营的则会被认为无效。对于小股东来说，公司的实际管理话语权在大股东手上，如果大股东违反共同设立公司的初衷超出经营范围营业导致亏损的，可能会导致小股东投资失败，尤其是对于财务投资为目的的小股东来说，股东之间难以避免产生罅隙。因此，可以约定对违反经营范围的责任，以此作为解决股东间纠纷和替换董事、监事和高管的条件，

(三) 经营期限多长比较好

第四，经营期限是一个很容易被忽略的问题，很多公司直接登记“长期”，是的，谁不希望自己的公司能够蒸蒸日上、松柏常青呢？但是换个角度看，经营期限也可以作为解决股东间纠纷的“节点和筹码”，尤其是对于创业的公司来说，三年仍未倒闭的基本上能够存活下来，五年仍未关门的，基本可以步入稳定的轨道，建议可以设定为3-5年，或者与股权转让的锁定期关联（参考第十一条股权处置（转让、赠与、分割、被继承））小股东还可以利用较短的经营期限届满时以不同意使公司存续为条件迫使大股东以合理条件收购其股权从而退出公司，当然，过短的经营期限也不利于公司稳定发展，从大股东立场来看，更希望的是稳定和可持续发展。

(四) 为什么要约定公司目的

第五，建议单独增加设立公司的目的和经营基本原则的条款，并且尽可能把目的约定细化，具有可实际解读、可实操性。就好像我们的宪法序言一样，把设立公司的目的和经营基本原则明确和固定下来。做律师的都知道，在合同纠纷中，如果一方想解除合同，通常的步骤是：有约定依约定，无约定依法定。先找合同约定条款，合同没写或者是语义含糊不清的，再找法条，法律规则找不到的，再找法律原则。所以我们首先是仔细研判合同中的约定解除条款，但是依法定解除的合同在实践中确实少之又少，一方面法律规定的硬解除条款本来就不多，另一方面是司法实践中为保障市场经济的运行稳定，慎用解除裁判，这就和法院对诉讼离婚的态度一样，能不判离就不会判离的。再进一步看，如果合同中没有约定赋予一方的单方解除权或者是约定不清晰怎么办？我通常会再看合同中有没有约定“本合同的目的是……”这个条款，如果有，那就结合合同各方的实际履行行为直接适用《合同法》第九十四条规定“本合同目的无法实现……”为由解除合同，所以你看，如果股东之间就经营管理发生纠纷出现僵局的时候，如果章程中规定超出经营范围的行为属违约该行为无效或应当承担违约责任（对股东间），则其他股东（尤其是非参与实际经营的小股东）可以依此限制或剥夺责任股东（尤其是实际经营管理的大股东）的股东权利，这通常对于负责实际经营管理、有实际控制权的股东在经营管理公司时超出设立目的和主营业务肆意扩大经营可能导致的公司亏损或不良影响的后果是一个限制，促使其谨慎经营，如果违约行为严重到无法实现设立公司目的的，则股东可依此申请解散公司。

最后，有权利就有义务，有义务就有责任，建议章程明确修改名称、经营期限、经营范围的表决通过方式。