上海申华控股股份有限公司关于放弃华晨大连增资权的公告-华晨大连投资公司池冶

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）拟以债权转股权的方式单方面向华晨汽车投资（大连）有限公司（简称“华晨大连”）增资5亿元，公司放弃本次增资权，本次放弃的增资权对应金额2500万元。增资完成后，公司持股比例由原来占比5%下降至3.33%。

●鉴于公司实际控制人为华晨汽车集团控股有限公司，本次交易构成关联交易，5名关联董事已回避表决。

●本次交易不构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。

●过去12个月，公司未与华晨汽车投资（大连）有限公司发生除日常关联交易以外的关联交易。

一、 关联交易情况概述

1、经公司第八届董事会第八次临时会议审议通过，公司曾于2011年与控股股东华晨集团、金杯汽车股份有限公司（简称“金杯汽车”）合资设立华晨汽车投资（大连）有限公司，其中华晨集团出资9亿元，占90%股权，公司及金杯汽车分别出资5000万元，各占5%股权。

因实施投资计划和经营发展需要，华晨大连向股东申请增加注册资本，华晨集团拟以债权转股权方式单方面增资5亿元，金杯汽车拟不进行增资，公司放弃本次增资权，本次放弃的增资权对应金额为2500万元。增资完成后，华晨大连注册资本将增至15亿元，其中华晨集团占93.34%股权，公司及金杯汽车各占3.33%股权。

鉴于公司实际控制人为华晨集团，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。

2、过去12个月，公司未与华晨大连发生除日常关联交易以外的关联交易。

二、关联方基本情况

关联方一：华晨汽车集团控股有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：沈阳市大东区东望街39号

法定代表人：祁玉民

注册资本：人民币8亿元整

经营范围：国有资产经营、受托资产经营管理。

股权结构：辽宁省人民政府国有资产管理委员会持有华晨集团80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有华晨集团20%股权。

财务情况：截至2018年6月30日，华晨集团未经审计的资产总额1738.43亿元；负债总额1207.76亿元；资产净额530.67亿元；营业收入710.44亿元；净利润38.63亿元。

关联方二：金杯汽车股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

企业住所： 沈阳市沈河区万柳塘路38号

法定代表人：刘鹏程

注册资本：人民币109,266.71万元

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：汽车及配件制造，汽车相关技术开发、技术咨询、技术转让、产业投资。

股权结构：控股股东为沈阳市汽车工业资产经营有限公司，持股24.38%。

财务情况：截至2018年6月30日，金杯汽车未经审计的资产总额551,469.06万元；负债总额471,443.98万元；资产净额80,025.08万元；营业收入279,042.05万元；净利润15,469.92万元。

三、 关联交易标的基本情况

企业名称：华晨汽车投资（大连）有限公司

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：辽宁省大连经济技术开发区得胜街道（大连先进装备制造业园区）

注册资本：人民币10亿元整

法定代表人：刘鹏程

经营范围：项目投资；房地产开发；房屋出租；包装材料、橡塑制品、化工原料及产品、汽车零配件销售，国内一般贸易；普通货物仓储；展览展示服务；汽车技术研发及技术咨询、技术服务；教育信息咨询；机械设备客户现场维修；物业管理。

股权情况：华晨集团持有其90%股权，金杯汽车及申华控股分别持有5%股权。

四、 放弃增资权对公司的影响

考虑到华晨大连投资主业并非目前申华控股战略发展方向，公司放弃增资权不会对公司的经营、财务状况，经营成果产生不利影响，不会损害公司股东利益。

五、 本次交易的审议程序

1、 董事会审议情况

公司第十一届董事会第五次会议于2018年9月20日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议时关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生予以回避，除5名关联董事外的其他董事，包括四名公司独立董事审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层签署相关法律文件。

2、 独立董事意见

公司全体独立董事已就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见，认为公司本次放弃增资权，符合公司的整体发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、 董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会就放弃华晨大连增资权事项出具了书面审核意见，上述关联交易系基于公司实际经营情况需要所进行，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，没有损害公司和股东利益的行为。

4、本次交易已经华晨集团董事会审议批准，无需经其他有关部门批准。

备查文件：

1、第十一届董事会第五次会议决议；

2、独立董事事前认可、独立董事意见；

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2018年9月21日

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