【推荐】IPO内控不规范验收内部控制与公司治理

#头条创作挑战赛#

招股说明书披露，

(1)因临时性资金周转需要，华胜天成于 2019

年

1

月

24日向泰凌有限及宁波泰芯拆借资金合计 7,000 万元，借款期限为一天，于 2019年 1 月 25 日全额归还该等借款。

(2)瑞辉互动(北京)投资管理有限公司(以下简称“辉瑞互动”)于 2019 年 3 月向泰凌有限拆借资金 1,000 万元，于 2019 年 12月全额归还该等借款并支付实际借款期间的利息

41.67

万元。(3)欧阳莉辉持有辉瑞互动 95%股权，1998 年 4 月至 2011 年 1 月历任华胜天成科技股份有限公司服务事业部总经理、产品总监、商务部经理、职工监事等职务，与王维航均系2012 年 12 月至今任北京神州云动科技股份有限公司(430262.NQ，以下简称“神州云动”)董事，神州云动为企业信息化的云计算服务提供商。

请发行人说明：

(1)华胜天成向公司拆借资金的原因、具体用途、资金流向、相关资金拆借是否支付利息；若否说明未支付利息的原因；相关资金的还款来源， 是否损害发行人利益，发行人主要股东对上述资金拆借行为的确认情况；

(2)华胜天成、瑞辉互动与发行人之间借款协议的主要内容，各方的内部决策程序及其合规性，华胜天成是否履行相应必要的信息披露义务、是否存在信息披露违规的情形；

(3)瑞辉互动的主营业务、主要产品，向发行人借款的原因、用途、资金流向、还款资金来源，辉瑞互动及其实际控制人与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；

(4)针对上述资金占用情况的整改措施，是否存在其他类似情形，公司防范关联方、第三方资金占用的内部控制制度及其有效性。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人内控不规范行为的整改验收情况进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）华胜天成向公司拆借资金的原因、具体用途、资金流向、相关资金拆 借是否支付利息；若否说明未支付利息的原因；相关资金的还款来源，是否损害 发行人利益，发行人主要股东对上述资金拆借行为的确认情况

1、华胜天成向公司拆借资金的原因、具体用途、资金流向、相关资金拆借未支付利息以及未支付利息的原因，相关资金的还款来源

华胜天成于 2019 年 1 月 24 日向泰凌有限及宁波泰芯拆借资金合计 7,000 万元，借款期限为隔夜，于 2019 年 1 月 25 日全额归还该等借款。具体资金流转情况如下：

单位：万元

转出方

转入方

日期或期间

合计金额

资金来源

泰凌有限

华胜天成

2019-01-24

2,500.00

闲置自有资金

宁波泰芯

华胜天成

2019-01-24

4,500.00

闲置自有资金

华胜天成

泰凌有限

2019-01-25

2,500.00

日常业务回款等自有流动

资金和自筹周转资金

华胜天成

宁波泰芯

2019-01-25

4,500.00

日常业务回款等自有流动

资金和自筹周转资金

华胜天成拆借资金具体用途为用于归还自身银行借款，收到泰凌有限和宁波泰芯上述借款后与其他自有资金一并转入平安银行前海分行离岸部，还款金额合计 2,010.00 万美元。由于上述资金拆借为隔夜，泰凌有限和宁波泰芯未向华胜天成收取利息。华胜天成借款的原因为临时性资金周转需要，还款来源为业务回款和自筹的周转资金等款项。

2、是否损害发行人利益，发行人主要股东对上述资金拆借行为的确认情况

2019

年

1

月，华胜天成临时性资金周转，向泰凌有限和宁波泰芯合计借款

7,000 万元，借款期限为隔夜，第二日及时对资金进行了偿还。公司该等资金拆借事项具有偶发性，用途为用于正常生产经营或临时性资金周转需要，不具有持续性，系公司对有关财务内控要求认识不足导致，不存在损害公司及中小股东利益的情形。股份公司成立后，公司制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度，对关联交易定价原则、决策程序、关联股东及关联董事回避制度等事项作出相应的规定。

股份公司成立后，发行人未再发生与关联方之间的资金拆借行为，相关内控制度有效运行。

对于上述资金拆借事项，公司及公司现任董事、监事、管理层高度重视，深刻反思并积极通过强化培训、制度建设、落实整改等措施，确保未来内部控制可以得到有效执行，杜绝再次发生相关情形。

公司于 2022 年 3 月 14 日召开第一届董事会第五次会议、第一届监事会第五次会议，公司董事、监事对上述借款事项进行了审议，关联董事回避表决，全体非关联董事、监事对该笔借款的发生及归还情况进行了确认。

独立董事针对泰凌有限向关联方华胜天成提供借款事项发表了独立意见： “公司本次确认 2019、2020、2021 年度关联交易的议案符合《公司章程》相关规定，符合公司的发展战略规划，已履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意该议案相关事项”。

公司于 2022 年 4 月 6 日召开 2021 年度股东大会，公司全体股东对上述借款事项进行了审议，关联股东回避表决，全体非关联股东对该笔借款的发生及归还情况进行了确认。

综上所述，报告期内公司与关联方华胜天成上述资金拆借事项具有偶发性， 用途为用于华胜天成临时性资金周转需要，不具有持续性，公司的利益未受到损害。上述资金拆借均发生并结清在公司整体变更前，整体变更后，公司未再发生关联方资金往来。经 2022 年 4 月 6 日召开的 2021 年度股东大会，公司全体股东对上述借款事项进行了审议并确认，上述资金拆借对公司报告期的规范运作不存在重大不利影响。

（二）华胜天成、瑞辉互动与发行人之间借款协议的主要内容，各方的内部 决策程序及其合规性，华胜天成是否履行相应必要的信息披露义务、是否存在信 息披露违规的情形

1、华胜天成、瑞辉互动与发行人之间借款协议的主要内容

（1） 华胜天成与泰凌有限和宁波泰芯未签订借款协议

由于华胜天成向泰凌有限和宁波泰芯资金拆借为临时性周转需要，拆借期限为隔夜，华胜天成与泰凌有限和宁波泰芯未就上述借款签订借款协议。

（2） 瑞辉互动与泰凌有限借款协议的主要内容

瑞辉互动向泰凌有限资金拆借签署的借款协议主要内容如下：

签署主体

1、出借人：泰凌有限（甲方）

2、借款人：瑞辉互动（乙方）

借款用途

用于乙方短期资金流动需要

主要条款

1、2019 年 3 月 8 日至 2019 年 12 月 27 日，借款年化利率为 5%。

2、若乙方逾期未付完甲方借款，应按每日千分之五支付逾期款项的违约金，直至所有借款金额付清为止。

借款期限

2019 年 3 月 8 日至 2019 年 12 月 27 日

还款方式

本协议借款期限届满后，乙方一次性偿还借款本息。

协议生效

双方签字盖章后生效

2、各方的内部决策程序及其合规性，华胜天成是否履行相应必要的信息披露义务、是否存在信息披露违规的情形

（1） 泰凌有限对外拆借资金的内部决策程序

由于对有关财务内控和公司治理要求认识不足，泰凌有限对外拆借行为发生时未履行董事会审议程序，按照日常付款审批流程进行了相关审批。

公司对华胜天成、瑞辉互动的资金拆借及根据协议或约定应计提的利息均已结清，公司的利益未受到损害。针对上述资金拆借，公司于 2022

年 3

月 14

日召开第一届董事会第五次会议、第一次监事会第五次会议，于 2022 年 4 月 6 日召开 2021 年度股东大会，公司董事、监事和全体股东对上述借款事项进行了审议，关联董事或股东回避表决，全体非关联董事和全体股东对该笔借款的发生及归还情况进行了审议并确认，上述资金拆借对公司报告期的规范运作不存在重大不利影响。

（2） 华胜天成信息披露情况和内部决策程序，不存在信息披露违规的情形

根据《上市公司关联交易实施指引（上证公字[2011]5

号）》（2022 年 01 月 07 日已失效）第五十六条“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”及《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引（上证发[2016]20 号）》（2022

年 01

月 07

日已失效）第三条“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。

经华胜天成审慎判断，向关联方泰凌有限和宁波泰芯拆借资金，资金拆借隔夜后即进行偿还，未向泰凌有限和宁波泰芯提供相应抵押或担保，符合《上市公司关联交易实施指引》中可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的情形。

另根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》“9.1 本章所称‘交易’括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）本所认定的其他交易。”

华胜天成向泰凌有限和宁波泰芯拆借资金事项不属于当时适用的《上市规则》所规定的应当披露及/或应当履行内部审议程序的“交易”事项。

就该项资金拆借，华胜天成不存在信息披露违规的情形。

综上所述，公司报告期内资金拆借事项的相关各方已按规定履行或豁免内部决策程序和信息披露义务，不存在信息披露违规的情形。公司已分别召开董事会、监事会、股东大会对报告期内的关联方和第三方资金拆借事项进行了审议确认。

（三）瑞辉互动的主营业务、主要产品，向发行人借款的原因、用途、资金 流向、还款资金来源，辉瑞互动及其实际控制人与发行人及其实际控制人、主要 客户、供应商及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排

1、瑞辉互动及其实际控制人、主营业务、主要产品情况

瑞辉互动基本情况如下：

企业名称

瑞辉互动（北京）投资管理有限公司

成立日期

2015 年 04 月 08 日

注册资本

500 万元人民币

注册地址

北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼

法定代表人

欧阳莉辉

经营范围和主营业务

投资管理、资产管理、项目投资

注销日期：

2021 年 10 月 21 日

瑞辉互动的股东及出资情况如下： 单位：万元

序号

股东名称或姓名

出资额

持股比例

1

欧阳莉辉

475.00

95.00%

2

张纯楚

25.00

5.00%

合计

500.00

100.00%

瑞辉互动实际控制人为欧阳莉辉，女，1971

年 5

月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年毕业于清华大学核研院，获硕士学位。1998 年 4 月至 1998年 11

月任北京华胜计算机有限公司渠道销售职务；1998

年 4

月至 2011

年 1

月历任华胜天成科技股份有限公司服务事业部总经理、产品总监、商务部经理、职工监事等职务；2012

年

12 月至今任北京神州云动科技股份有限公司（430262.NQ）董事。

欧阳莉辉曾 1998

年至 2011

年在华胜天成任职，华胜天成为公司股东，持有公司股份的比例为 9.92%；神州云动为公司实际控制人王维航自 2020 年 12 月至今担任董事的公司，是一家企业信息化云计算服务提供商。除上述情形外，辉瑞互动及其实际控制人欧阳莉辉与公司及公司实际控制人王维航、公司主要客户、供应商及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。

2、瑞辉互动与泰凌有限借款的原因、用途、资金流向、还款资金来源

报告期内，瑞辉互动与泰凌有限的具体资金流转情况如下：

单位：万元

借款日期

借款金额

年化利率

还款日期

还款金额

计息天数

利息（含税）

2019-3-8

1,000.00

5%

2019-12-13

500.00

280

20.33

2019-12-27

500.00

294

21.34

合计

1,000.00

-

-

1,000.00

-

41.67

注：利息收入增值税为 6%

瑞辉互动向泰凌有限借款原因为临时性资金周转需要，借款利率不低于同期市场贷款平均利率，定价公允。瑞辉互动收到借款后的资金流向为偿付瑞辉互动前期向其他公司的往来借款，还款来源为业务回款和自筹的周转资金等款项。

（四）针对上述资金占用情况的整改措施，是否存在其他类似情形，公司防 范关联方、第三方资金占用的内部控制制度及其有效性

泰凌有限向关联方、第三方拆借资金事项具有偶发性，系公司对有关财务内控要求认识不足导致，报告期内不存在其他类似情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司对上述拆借资金行为的财务核算真实、准确，反映了与相关方资金往来的实际流向和使用情况，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。上述资金拆借对公司当年度或报告期的经营业绩不存在重大不利影响。

泰凌有限上述资金拆借均发生并结清在公司整体变更设立股份有限公司前， 相关款项均已向相关方收回，公司及实际控制人、董事、监事和高级管理人员已按首次公开发行的财务内控要求积极整改。公司整体变更后，未再发生与第三方资金拆借行为。

针对防范关联方、第三方资金占用，公司按照上市规则和公司相关制度的规定，设计和有效执行了关于货币资金管理和使用、防范资金占用、关联交易管理等内部控制制度、采取了以下内部控制措施：

1、制定和执行《货币资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管 理制度》《关联交易管理制度》等内部控制制度

《货币资金管理制度》对授权与审批、现金管理、银行存款管理、票据和印章管理等事项制定了详细的规章制度，进一步规范公司财务管理，提高资金营运效率，监督和控制使用资金，保障企业生产经营活动所需资金的供给，创造资金效益最大化，控制公司财务风险，保障企业资金安全。

《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》制定了防范控股股东及关联方资金占用的原则、责任、措施、责任追究、处罚等规章制度，建立了防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。

《关联交易管理制度》制定了关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的股东大会表决程序、关联交易的董事会表决程序、关联交易合同的执行等规章制度，进一步规范了公司的关联交易，保障股东和公司的合法权益，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。

上述内部控制相关制度已经公司第一届董事会第四次会议、2021 年第二次临时股东大会审议并通过，后续公司将严格按照相关制度执行。

股份公司成立以来，相关内控不规范情形已经整改，相关内控制度和内部管理规范得到有效执行。

2、相关主体出具了关于规范资金往来的承诺

（1） 公司实际控制人王维航出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人将善意履行作为公司实际控制人、董事长的义务，不利用本人董事长职务或实际控制人的地位，就公司与本人相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利用本人董事长职务或实际控制人的地位，故意促使公司作出侵犯其他股东合法权益的决定。

2、本人将严格遵守现行法律法规和公司规章制度的相关规定，减少和规范本人及本人关联方与公司之间的关联交易。如果公司与本人或本人关联方发生无法避免的关联交易，则本人承诺将促使严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易决策程序及回避制度等方面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害公司及其他股东利益。

3、本人确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人将忠实履行上述承诺，如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

此外，受实际控制人王维航先生控制的股东上海芯析、上海芯狄克分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

（2） 公司董事、监事、高管分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人将善意履行作为公司董事、监事、高级管理人员的义务，不利用本人董事、监事、高级管理人员职务，就公司与本人相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利用本人董事、监事、高级管理人员职务，故意促使公司作出侵犯其他股东合法权益的决定。

2、本人将严格遵守现行法律法规和公司规章制度的相关规定，减少和规范本人及本人关联方与公司之间的关联交易。如果公司与本人或本人关联方发生无法避免的关联交易，则本人承诺将促使严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易决策程序及回避制度等方面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害公司及其他股东利益。

3、本人确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人将忠实履行上述承诺，如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

（3） 公司持股 5%以上股东国家大基金、华胜天成、中关村母基金分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本单位将善意履行作为发行人股东的义务，不利用本单位股东地位， 就发行人与本单位相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利用本单位股东地位，故意促使发行人作出侵犯其他股东合法权益的决定。

2、本承诺人将自觉维护公司及全体股东的利益，避免和减少关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易决策程序及回避制度等方面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害公司及其他股东利益。

3、本单位确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本单位将忠实履行上述承诺，如违反上述任何一项承诺，本单位愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

3、相关主体出具了关于避免资金占用的承诺

（1） 公司实际控制人王维航以及公司董事、监事和高级管理人员出具了《关于不占用资金的承诺函》，王维航承诺如下：

“1、本人保证严格遵守国家相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或资产。

2、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺，而给公司及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

3、上述承诺在本人为公司控股股东、实际控制人、董事长期间持续有效且不可撤销。”

（2） 公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人保证严格遵守国家相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或资产。

2、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺，而给公司及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

3、上述承诺在本人为公司董事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。”

（3） 公司监事承诺如下：

“1、本人保证严格遵守国家相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或资产。

2、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺，而给公司及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

3、上述承诺在本人为公司监事期间持续有效且不可撤销。”

报告期内，除上述资金往来外，公司不存在其他类似情形。公司已针对关联方、第三方资金占用情况进行整改，内部控制制度及其有效性得到进一步完善。

二、申报会计师核查情况和核查意见

（一）申报会计师核查情况

针对报告期内发行人与关联方或第三方资金拆借的情形，申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取了发行人与关联方及第三方资金拆借相关的借款协议、银行流水及记账凭证，复核了借款利息的计算过程；

2、访谈了发行人董事长、财务总监，了解公司与华胜天成、辉瑞互动拆借资金的原因、具体用途；

3、获取了发行人就上述资金拆借履行的董事会、监事会及股东大会审议程序；

4、查阅了《上市公司关联交易实施指引（上证公字[2011]5 号）》《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引（上证发[2016]20 号）》及《上海证券交易所股票上市规则（2018

年 4

月修订）》关于上市公司信息披露的相关规定，核查了华胜天成是否存在信息披露违规的情形；

5、查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部控制制度及三会等内部决策程序的履行情况；

6、获取了发行人报告期内的资金流水，核查是否还存在其他类似情形。

（二）申报会计师对发行人内控不规范行为的整改验收的核查情况

申报会计师发行人辅导过程中结合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板股票发行上市审核问答》等法规的要求，要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及的财务内控不规范情形进行整改及纠正。在上市辅导期间， 申报会计师协助发行人强化内部控制制度建设并执行有效性检查。整改验收情况如下：

1、发行人已经建立、完善并严格实施避免关联方及第三方资金拆借的相关财务内部控制制度，申报会计师出具了《内部控制鉴证报告》，认为发行人于2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2、申报会计师已对发行人与关联方及第三方资金拆借的资金收回及计息进行了整改验收核查，并确认发行人整体变更后，未再发生与第三方资金拆借行为；

3、申报会计师结合泰凌有限向华胜天成、瑞辉互动进行资金拆借的原因、性质、时间、金额等因素，对上述公司整体变更前的财务内控不规范情形的影响做了综合判断；

4、发行人已完成相关问题整改及纠正，已按照上市规则和公司相关制度的规定，设计和有效执行了关于货币资金管理和使用、防范资金占用、关联交易管理等内部控制制度，全面核查、测试并确认整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效；

5、申报会计师整改验收过程中，关注了前述资金拆借行为的合法合规性， 对是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求进行了认定。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18 号）第十一条、第十四条的规定，“第十一条 法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。

第十四条 具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：

（一） 套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；

（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利， 且借款人事先知道或者应当知道的；

（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的

（四）违背社会公序良俗的；

（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。”

报告期内发行人与关联方或第三方上述资金拆借事项未违反法律法规规章制度，不构成重大违法违规，不存在被处罚的情形或风险，满足相关发行条件的要求；

6、申报会计师整改验收后，已经确保发行人首次申报审计截止日后，未再出现内控不规范和不能有效执行情形。

（三）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内发行人与关联方或第三方资金拆借事项具有偶发性，不具有持续性，系发行人对有关财务内控要求认识不足导致，不属于主观故意或恶意行为， 不存在损害公司及中小股东利益的情形，不构成对公司内控制度有效性的重大不利影响；

泰凌有限对前述行为的财务核算真实、准确，反映了与相关方资金往来的实际流向和使用情况，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。上述资金拆借对公司当年度或报告期的经营业绩不存在重大不利影响；

2、上述资金拆借均发生并结清在发行人整体变更设立股份有限公司前，相关款项均已向相关方收回，发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人员已按首次公开发行的财务内控要求积极整改，纠正了上述资金拆借行为；

3、经 2022 年 4 月 6 日召开的 2021 年度股东大会，公司全体股东对上述借款事项进行了审议并确认，上述资金拆借对公司报告期的规范运作不存在重大不利影响；

4、公司报告期内资金拆借事项的相关各方已按规定履行或豁免内部决策程序和信息披露义务，不存在信息披露违规的情形。公司已分别召开董事会、监事会、股东大会对报告期内的关联方和第三方资金拆借事项进行了审议确认；

5、报告期内发行人与关联方或第三方上述资金拆借事项未违反法律法规规章制度，不构成重大违法违规，不存在被处罚的情形或风险，满足相关发行条件的要求；

6、对于资金拆借事项，发行人及发行人现任董事、监事和管理层高度重视， 深刻反思并积极通过强化培训、制度建设、落实整改等措施，确保未来内部控制可以得到有效执行，杜绝再次发生相关情形。公司整体变更后，未再发生与关联方或第三方资金拆借行为。

轴类测量机

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