【推荐】IPO关于重组会计处理中国式企业管理汕头万顺有限公司

业务重组会计处理主要涉及资产（股权）的收购、处置确认时点、企业合并类型的判断及合并报表的编制、业务合并、特殊业务重组会计处理等。

（一）业务重组完成的确认时点

会计要素的确认时点是会计上最重要的问题之一，也是会计分期假设的具体运用，提前或推迟都确认都会导致财务报表错报。由于业务重组影响面大，若不能正确判断确认时点， 可能会扭曲拟上市企业申报财务报表。重大资产、股权并购等业务重组会计确认时点，在2007 年 1 月 1 日新企业会计准则实施前，主要执行财政部《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》的通知（财会字[1998]66 号），即：公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日，即被购买企业以其净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移，并且相关的经济利益能够流入购买公司为标志；购买公司以被购买企业净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移为标志。在具体实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均被满足时， 才能认定控制权已经转让给了购买公司。这种条件包括：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准；购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买公司已支付购买价款的大部分（一般应超过 50％）；购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。

财会字[1998]66 号文尽管规范的是股权购买日的确定方法，但实务中重大的非股权资产购买日、股权及非股权资产处置的出售日也参照该文件进行确认，长期以来是业务重组中确定并购日极其重要的会计处理依据，实际执行中由于主观或客观原因始终不够理想，多家上市公司也因违背 66 号文受到过处罚。新准则实施后，《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南，几乎原封不动地将上述条件作为判断合并时点的依据：“合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

（注：财会字[1998]66 号已于 2011 年2 月被财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录（第十一批）的决定宣布失效）

对于业务重组完成时点的确定，执行中理解判断存在不一致，比如办理财产转移手续是否以完成股权过户，工商登记为标志、款项支付或收取是否必须达到 50%以上等。实际工作中应当对照上述条件，逐一分析，尤其要判断业务重组是否存在重大不确定性因素，如可能因资产瑕疵或监管审批而无法办理产权转移手续，则即使是其他条件均满足，也不能确认重组完成。例如，某拟上市公司因整合业务需要，将非主营业务剥离，处置 4 家子公司股权， 主要情况如下：

该企业以转让基准日作为股权转让完成日，期后不再纳入合并报表范围，其理由是双方约定转让基准日之后的权益由股权买受方享有或承担。从股权转让完成日确认条件看，企业对上述 4 家子公司股权转让均提前确认，虚增合并财务报表利润。监管机构审核申报材料时对此提出异议，并要求企业正确确定股权转让日，更正申报财务报表。事实上，上述股权转让约定条款不符合正常的商业交易，且从业的经营业务并非与公司主营无关，是否因子公司重大亏损转出，交易的真实性值得怀疑，涉嫌粉饰申报财务报表。

（二）重组合并类型的判断

企业合并分为同一控制下企业合并、非同一控制下企业合并。参与合并的企业在合并前 后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。合并类型的判断，不仅影响资产负债入账价值的会计处理与比较财务报表编制，超过规定金额的重组还会影响业绩连续计算，因此能否正确判断合并类型对企业上市十分重要。

判断合并类型的核心，是被重组方与重组方是否为同一实际控制人，或相同的多方所控制。控制权，是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。实际控制人的认定，既是会计确认需要判断的问题，更多的是一个法律问题，在企业上市中由律师发表专业意见，申报会计师应当与律师对实际控制人的认定保持一致，据以确定合并类型。上市实务中，需要根据具体不同情况分析处理。

1、收购委托、代持股权合并类型的判断。对于收购由实际控制人出资，企业员工等代为持有股权的企业，不能认定为实际控制人拥有的子企业而纳入合并范围，按照非同一控制下企业合并进行会计处理。最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》若干问题的规定。

（三

）认可具有真实意思的股权代持，从经济实质重于法律形式的看，会计处理应当按照同一控制合并处理，但是由于企业上市的巨大利益冲动，股权代持、委托协议的真实性难以验证，可能存在后补相关法律文件的造假行为，利用同一控制下企业合并将被合并企业业绩纳入申报财务报表，编造经营业绩，因此按照“法律形式重于经

济实质”判断合并类型，从严掌握同一控制合并。

例如，北京银信长远股份有限公司

（SZ

300231）实际控制人为詹立雄，2007 年9 月 1 日， 受让自然人陈镇南持有 90%股权的北京银信国风科技有限公司。虽然收购

方银信国风有关人员表述自然人陈镇南是受自然人詹立雄之委托持有银信国风的股

权，但并无工商登记等法定证据来证实该委托关系，企业及申报会计师按照非同一控制下企业合并进行会计处理，较同一控制下企业合并分别减少 2007 年度收入 1863 万元、净利润 403 万元，占当期申报报表收入总额 21%、净利润额的 28%。

又如，汕头万顺包装材料股份有限公司（SZ

300057）实际控制人为杜成城，2008 年杜成城委托余艳平、杜勇投资设立了河南万顺包装材料有限公司，注册资本为 1000

万元。

2009 年 2 月余艳平、杜勇将河南万顺全部股权按初始出资额作价 1000 万元转让给万顺股份，万顺股份作为同一控制下企业合并进行会计处理。上述处理不符合

从严认定同一控制下企业合并的理念，经更正财务报表后顺利通过首发上市申请。

2011 年 1 月最高人民法院发布了关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的”，如无《合同法》第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”。对此，该规定认可了股权代持的合法性。因此，监管机构若仍然不认可股份代持行为，这种审核标准值得商榷。

2、收购亲属股权合并类型的判断。集团化经营的民营企业，为了分散投资风险， 往往由家族成员持有不同企业的股权，这些企业与拟上市主体没有股权关系，但是业务为同种类型或具有相关性，按照上市要求需要进行整合。合并类型判断一般可以考

虑：

（1） 若拟上市主体实际控制人被认定为家族成员共同控制的企业，则收购拟上市企业共同控制人所控制的其他企业，或收购共同控制人之一所拥有的企业，应当认定为同一控制下合并。例如，重庆福安药业（集团）股份有限公司（SZ

300194）的控股股东为汪天祥、汪璐，汪璐为汪天祥之子。2009 年 7 月重庆福安收购汪天祥持有的重庆市庆余堂制药有限公司 48.69%

股权（实际控制人

）、收购汪璐持有的重庆生物制品有限公司 48.5%

股权（实际控制人

），按照了同一控制下企业合并进行会计处理。

（2） 收购实际控制人配偶所控制的企业，应当认定为同一控制下企业合并。在实际控制人的配偶不拥有拟上市企业股权，或虽然拥有股权但未界定为共同控制拟上市企业的情况下，收购其所控制的企业是否应当认定为同一控制下企业合并？准则对此没有明确规定。一种观点是作为非同一控制合并处理，因为这不是发生在集团内， 且配偶具有独立的民事权利；另一种观点是作为同一控制合并处理，主要是基于无论是拟上市主体的而股权，还是配偶拥有的股权，按照法律规定都属于夫妻双方共同拥有的财产。该种观点也被监管机构接受，例如，山东鲁丰铝箔股份有限公司（ SZ 002379） 控股股东为于荣强，上市前持有公司 67.5%股权，其妻子郭艳红未持有拟上市企业股权。2007 年 4 月，鲁丰股份收购郭艳红、持有山东鲁丰制品有限公司 51%股权，作为

同一控制下企业合并。

（3） 除上述情形外，收购其他家族成员控制的企业，如子女、父母、兄弟、姐妹等近亲属以及远亲控制的企业，一般不能认定为同一控制下企业合并，应当按照非同一控制合并进行会计处理。

3

、收购国有企业股权合并类型的判断。准则规定同受国家（国资委）控制的企

业集团之间的合并，作为非同一控制合并。关联方披露准则也规定“ 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。 但是，如果由国家主导下的

合并行为，如何判断合并类型？有的认为，该种情况下不是企业主观意愿下的合并，

企业听从于政府安排，不是市场交易行为，应当按照同一控制下合并处理。但是，从决策程序、交易对价分析，即使合并是国资委或者国资委所属的本级政府主导的，也应当作为非同一控制处理，因为重大的合并行为必须经过企业董事会、股东大会通过， 而国资委作为出资人身份是通过委派董事、股东代表参与表决，上市公司还需要经过证券监管机构批准，决策程序能够使股东充分表达意见；而交易对价的确定，按照规定需要经过中介机构审计、评估，在此基础上双方确定交易价格，交易价格具有市场

化。

（三）业务合并的认定及报表编制

企业重组过程中，有时不是收购企业整体，而是收购其中的主要经营性资产，该种情况往往容易作为购买单项或多项资产，未按会计准则规定作为业务合并处理。所谓构成业务，是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：1

、投入，指原材料、人工、必要的生

产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；2

、加工处

理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；3

、产出，如

生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要

素即可认为构成一项业务。

业务合并和企业合并的区别在于，业务合并并未将被合并方的全部业务、全部资产负债纳入合并方，由此产生的问题是，在追溯调整会计报表时，或将被合并方会计报表全部纳入合并报表，或将被合并方会计报表按照业务进行剥离后，仅将涉及重组业务部分纳入合并。会计准则对该问题没有明确规定。实务中，可以参考《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》关于剥离调整的方法，将被合并方会计报表剥离后，将涉及重组业务部分的资产、负债、收入、费用纳入合并，尤其是资产负债项目，在比较报表各期间应当保持口径一致，以便更能恰当反映合并后业务主体在报告期内的财务状况和盈利能力，但是应当关注剥离原则和剥离方法的合理性。

例如：天津赛象科技股份有限公司

（SZ 002337，赛象科技

）主要从事橡胶机械行业，为拟上市企业主体，天津赛象电气自动化技术有限公司（赛象电气

）

是赛象

科技实际控制人控制的其他公司，主要从事橡胶机械的控制系统

（

软件开发、系统集

成

）和控制装置

（硬件

）业务。业务重组前，赛象科技主营子午线轮胎机械设备及配件的制造，赛象电气主要为赛象科技提供软件技术支持。发行人对外销售的子午线轮胎机械设备所需配套的电气自动化系统从形态上可分为控制系统和控制装置，控制系

统和控制装置近几年在赛象电气和赛象科技之间的变动情况如下表：

赛象科技报告期与赛象电气存在金额较大的关联交易， 2005

年至

2007

年分别

为 13,836

万元、

22,261

万元和

11,163 万元，占同类交易的比例分别为 36.56%、48.16% 和 24.17%。公司于 2007

年

12 月以账面净值为准，合计 5,546 万元，收购

了赛象电气的控制系统、控制装置等业务相关资产。根据《业务重组协议

》，公司承接赛象电气的控制系统、控制装置业务；赛象电气不再从事与赛象科技相竞争的业务， 并将与该等业务相关的存货、固定资产和无形资产转让给公司，许可公司无偿使用与该等业务相关的软件著作权，并同意对此软件进行后续改进的成果归公司所有，与该等业务相关人员转入公司，由赛象科技与该等人员签署劳动合同。

从上述案例看，赛象科技重组购入的控制系统和控制装置业务具备投入、加工处理过程和产出三要素，符合企业会计准则讲解关于业务的定义。同时，赛象科技通过重组取得了对控制系统和控制装置业务的控制权，而且重组交易事项发生前后报告主体产生了变化。因此，该项重组行为应当构成了企业合并行为，应该按照同一控制下

企业合并的原则进行会计处理。

而深圳市漫步者科技股份有限公司

（SZ

002351 漫步者

）上市申报期内发生的业

务重组，则是不构成业务合并的典型案例。漫步者主要从事多媒体音箱、耳机等业务， 2007 年业务重组前主要通过关联销售公司 Edifier

International

Limited

(BVI 爱德发)、北京易迪飞科技有限公司公司、北京爱迪发科技有限公司销售。报告期，公

司关联销售金额及占收入的比例如下（万元

）:

公司

2006

年度、

2007 年度关联交易比重很高，主要为向实际控制人控制的三大销售公司的关联销售。公司 2007 年末以业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式对其进行了重组，未支付对价，之后三大销售公司停止实际经营，营业范围变更为投资，整合完成后由公司控股子公司爱迪飞和爱德发分别全面负责境内、外销售业务。

针对该案例，拟上市主体作为业务承继方，未向被承继方支付对价，也没有交易

对象（构成业务的核心、必备资产和负债

），同时承继方未承接被承继方原与客户签订的销售合同，不享受被承继方原与客户签订的销售合同所对应的权力及承担相应的义务，即不存在原有销售合同控制权的转移，业务重组交易事项发生前后并未引起报告主体的变化，被重组方不是一个完整的业务链，而仅仅是一个业务环节。因此，对

该交易事项不应当按照同一控制下的企业合并进行会计处理。

上述两个案例，会计处理存在较大区别：赛象科技收购赛象电气资产作为业务合并处理，追溯调整了申报财务报表比较数，而漫步者作发生的业务整合，不构成业务合并，未按照同一控制下企业合并处理，但应当编制备考财务报表，充分披露该业务重组对拟上市主体财务状况和经营业绩的影响。值得注意的是，尽管上述两个案例会计处理有所不同，但实质上都是同一控制人下相同、类似相关业务的重组，因此均适用《证券期货法律适用意见第 3 号》有关业绩连续计算的规定.

此外，关于业务合并比较报表的编制，因企业合并准则规范的是对合并事项的会计处理，而不仅仅是规范合并报表的编制，因此，在编制报表时，母公司报表和合并报表均应当调整。与此相类似，同一控制下吸收合并，母公司及合并报表均应当进行调整，包括吸收合并完成后不再编制合并报表的情形，这与企业会计准则关于在同一控制下的吸收合并中合并方在合并当期期末及比较报表的编制规定有所不同，即：如

果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，

合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整；如果

合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制前期比较合并财务报表时，

应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。

（四）特殊情形下的企业合并

1、未支付对价下的企业合并。发生合并行为的条件是对方构成业务且控制权转移，有时在没有支付对价的情况下也可能发生合并行为。财政部《关于执行会计准则的上市公司和非上市公司企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）规定：“严格按照会计准则中有关“控制”的规定，对企业合并和合并财务报表作出正确的会计处理。仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业（或特殊目的主体）合并形成一个报告主体的企业合并，也应当按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》第五条至第十九条的规定进行会计处理。”如在股权比例不变的情况下，增加董事会席位至半数以上、通过在章程中规定拥有多数表决权等达到对企业的控制。

例如：某拟上市公司从事微型汽车生产销售，于 2002 年与国内某大型汽车集团公司成立了合营企业，各持有 50%股权，董事会成员中各有 3 名。合营企业销售收入

占拟上市主体收入总额的近

70%，净利润占拟上市主体净利润总额的 65%

以上。按照

《首发办法》规定，若发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表外的

投资收益，不符合发行条件。因此，该企业如果不能将合营企业纳入合并财务报表，

无法提出首发申请。经过与合营企业另一方股东谈判，2010 年 12 月，合营企业增加一名董事，由拟上市企业派出，且修改章程中有关重大事项经董事会半数以上通过即可生效。至此，公司拥有了对原合营企业的控制权，作为非同一控制合并将其纳入合并财务报表，按照分步合并的方法合并成本以及资产负债的入账价值。

对于上述合并范围的变化，是否认定申报期内主营业务发生了重大变化而需要运行 3 年？从主营业务看，合并方、被合并方在合并前后均从事微型汽车的生产销售， 似乎主营业务未发生变化，但是从申报财务报表的考察，资产、负债、收入成本、费用等发生了重大变化，且由共同控制变为单方面控制，对子公司的投资管理较之前对合营企业管理，无论是从公司治理、还是内部控制都发生的重大变化，是否能对新的子公司进行有效管控，尚需时间来检验。因此，该业务重组应当认定为发生了重大变

化，需要运行相应时间后才能申请上市。

2、关于 IPO 企业同一控制下企业合并中被合并方同时进行国有企业改制且评估调账的申报报表编制问题。《企业会计准则第 20

号—企业合并》及其指南和讲解规

定，若发生了同一控制下的企业合并，编制比较会计报表时，应视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，进行追溯调整；有规定被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的，应以评估后的账面价值并入合并方。但关于被合并方改制评估调账前会计报表是否应纳入、如何纳入合并范围，会计准则未有明确规定。

例如，某发行申请人天津力生制药股份有限公司（ SZ 002393）上市前于 2007

年末收购了其大股东天津医药集团有限公司（

以下简称“医药集团”

）下属的全民所有制企业天津市生物化学制药厂（

以下简称“生化药厂”） 52%

的净资产，并同时与医

药集团持有的另外

48

% 的净资产共同改制设立了天津生物化学制药有限公司（

以下简称“生化公司”）。生化药厂产权转让的审计评估基准日为 2007 年 9 月 30 日。改制及股权转让的方案为：医药集团将生化药厂 52% 的净资产按照 2007 年 9 月 30

日的评估值转让给天津力生制药股份有限公司，医药集团继续持有生化药厂

48

% 的权

益，生化药厂以 2007 年 9 月 30 日为基准日的评估净资产折为改制后生化公司的注册资本。生化药厂自评估基准日至新公司注册日期间实现的损益由医药集团享有。期间，所在地市国资委已经于 2007

年

12 月末对生化药厂的改制方案予以正式批复，

天津力生制药股份有限公司于

2007

年

12 月末支付了股权转让款， 购买日确定为2007 年 12 月 31 日。生化药厂以净资产评估值作为生化公司注册资本，会计师已经出具验资报告，工商局已经于 2007 年 12 月底核发了生化公司的营业执照。

针对上述案例，同一控制下被合并方同时进行改制且评估调账的情况下，仍应按准则要求将被合并方会计报表纳入合并范围，追溯调整至申报报表最早期间，其中调账前按以原计量基础编制的会计报表纳入合并范围，调账后则按以新计量基础编制的会计报表纳入合并范围。由于评估调账，被合并企业报表的计量基础在报告期内发生了变化，为便于财务报表使用者知晓并理解该特殊情况对申报报表的影响，企业应在

会计报表附注中充分披露。

（五）

准则解释 5 号

（征求意见稿）

对业务重组报表编制的影响

财政部 2011 年 11 月颁布的《企业会计准则解释第 5 号》

（征求意见稿）

中关于同一控制下的企业合并，规定了合并方应如何进行会计处理，即在同一控制下的企业合并中，合并方应当按照有关规定编制合并日和合并当期的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账

面价值计量；合并利润表不应包含被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润；

合并现金流量表不应包括被合并方自合并当期期初至合并日的现金流量。合并方在编制合并当期期末的比较报表时，不应将合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果和现金流量等并入前期合并财务报表，无须对以前期间已经编制的比较报表进行

调整。

上述规定将对上市公司及拟上市企业产生重要影响。对上市公司而言，增加了 ST 类公司的退市风险，因为上市公司重大资产重组多发生于同一实际控制人下，尤其是国有控股上市公司，而现行准则下只要在达到退市条件前最后一个月完成重组，置入资产产生的利润便可按照同一控制下合并纳入上市公司合并报表，从而扭亏为盈，尽管需要作为非经常损益扣除，但能够确保不退市。可以预期，该规定将促使处于退市边缘的上市公司加大重组力度，甚至将出现 2007 年实施新会计准则以来少见的退市

潮，壳资源的价值逐步降低。

对于拟上市企业，申报期内发生的同一控制下企业合并，按照准则解释 5 号进行会计处理，将使申报报表出现较大波动，可行的做法是：将原规定纳入申报报表的被合并方财务报表，编制备考财务报表，便于投资者理解；同时，拟上市企业与被合并

方在合并完成前发生的关联交易，应当在申报财务报告中予以披露。

ogp-cnc光学影像测量仪

光学测量仪器网站

自动测量仪