【推荐】IPO专题转贷问题的监管要点及合规路径附案例转贷基金流程

autumn 2025年03月03日 10:36 0

在IPO审核过程中，“转贷”问题一直发审机构和监管机构关注的重点。“转贷”行为通常是指发行人为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道。这类行为存在的违法违规的可能，使得其成为IPO审核中关注的问题。

一、监管要览

“转贷”行为其实是银行、企业和供应商三方之间利益博弈的结果。在资金供给方处于绝对强势地位的银行，由于相关法规及其内部风控的相关要求，对于大额资金的贷款有使用用途的要求，通常会让企业申请委托支付，或监控企业的借款资金流向。而属于资金的需求方的企业，出于内部融资要求，不得不接受银行的相关要求。同时，供应商为了维系与企业之间的业务关系，通常也会配合大客户做周转贷款，甚至还有专门的机构为企业“转贷”提供过桥资金渠道。

典型的“转贷”表现为：银行向企业发放贷款，但是款项以委托支付的形式划款至支付委托书中所列示的供应商、关联方、非关联方账户中，该对手方于当日或隔日将款项再转回借款企业账户。或者银行直接将贷款放款到借款方，但要求借款方短期内完成相应的货款支付，并向银行出具相应的支付凭证。

从上述法律法规可以看出，如转贷行为本身没有非法占有的目的，转贷过程中虚开发票也并非用于骗取出口退税或抵扣税款，同时通常也不会给银行造成重大损失，因此只要按时归还便不会构成犯罪，另外，转贷行为虽然不合法，但被行政处罚的风险并不高。故从某种意义上来说，转贷行为算是银行业内的一个行业潜规则，在这个背景下上市审核时对转贷行为的审核重点就落在了财务内控方面。

《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于“首发条件要求发行人内部控制制度健全且被有效执行，如首发企业报告期存在财务内控不规范情形，应如何把握？”问题的解答如下：

部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）。

保荐机构在上市辅导期间，应会同申报会计师、律师，要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正，在提交申报材料前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查。

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题14、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-22中均对“转贷”问题从财务内控的角度进行了详细规定且内容基本与上述一致。

二、关注要点

（一）“转贷”行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《贷款通则》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否构成重大违法违规，是否满足相关发行上市条件的要求。

（二）发行人对前述行为的财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。

（三）发行人是否已通过收回资金、完善制度、加强内控等方式积极整改，是否已建立针对性的内控制度并有效执行，且报后未发生新的不合规资金往来等行为。

（四）相关行为是否存在后续影响，是否已排除或不存在重大风险隐患。

（五）发行人相关行为信息披露充分性，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续潜在影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

三、合规措施

（一）如实披露转贷的发生金额、资金周转情况、资金用途，并对背景、原因及合理性进行解释并论述其行为不构成重大违法违规。

（二）对于报告期内对于已经发生但尚未履行完毕的转贷情况，需要按照合同约定切实履行，避免发生延期偿还贷款或其他会给银行造成损失的情形。确保收到的资金均用于主营业务的正常生产经营，严格按照借款合同的约定清偿贷款本息，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收入，不属于违反《贷款通则》情节特别严重的情形。以确保相关资金流向不存在关联方利用体外资金支付货款、虚减成本、虚构利润的情况。

（三）由发行人所在地人民银行、贷款银行出具无违规证明或确认函。确认相关转贷行为不会被追究，确保不存在后续被处罚的风险。必要时还需要实控人出具兜底承诺函。

（四）建立健全完善的内控制度，包括财务管理制度、资金借贷管理制度等，并切实遵守履行，避免新发生转贷行为，按照相关法规要求合法合规贷款，最好确保在申报基准日前12个月不发生相关行为，即公司对于该部分的内控制度有了实质性完善，并规范运营了足够长的时间。

四、监管案例

（一）大全能源（688303）

1. 转贷的基本情况

由于部分银行在向公司发放贷款时以公司提供相应的采购合同为前提，且要求公司委托银行将该笔贷款直接全额支付给指定的供应商，为解决银行贷款放款与实际用款需求的时间错配问题，满足公司资金使用上的灵活性要求，公司存在通过贷款银行向供应商发放贷款，再由供应商将取得的银行贷款归还给公司的情形（以下简称“贷款走账”）。连续12个月内通过同一供应商贷款走账的累计金额大于对同一供应商在该期间内采购额（应付款项贷方发生额）的情形，构成转贷行为；报告期内公司发生的转贷情况如下：

公司与重庆大全及重庆工业设备安装集团有限公司之间发生的贷款走账金额超出了公司向对方实际的采购额（应付款项贷方发生额）。

重庆工业设备安装集团有限公司为公司的建设工程服务商，其于2015年10月与公司订立了《安装工程合同》，该合同标的金额较大，为13,000万元，但因工程结算进度的原因，公司2017年度对其实际应付金额较少，导致公司通过重庆工业设备安装集团有限公司贷款走账金额远高于同期实际应付金额。

重庆大全与公司的交易主要为向公司出租机器设备；根据公司与重庆大全于2015年7月签署的租赁协议及后续签署的补充协议，自租赁协议签署以来，公司合计应向重庆大全支付含税租金28,886.47万元。由于公司与重庆大全之间的租赁交易金额较大且重庆大全系公司关联方，2018年和2019年，公司通过重庆大全贷款走账金额较大，超过了同期应付租金额。

重庆大全及重庆工业设备安装集团有限公司在收到受托支付的银行贷款后均在3日内将有关资金转回至公司银行账户。公司收到的转贷资金均用于公司的正常生产经营，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，亦不存在以非法占有为目的骗贷行为，因此公司的上述转贷行为未实际危害国家金融机构权益和金融安全。

2.整改措施

公司已结束转贷的不规范做法，自2020年以来，公司未再发生新的转贷行为；且公司向借款银行按期偿付本息，未出现逾期或违约的情形。公司制定了《融资管理办法》，从制度上杜绝转贷行为再次发生，相关制度持续有效运行。

根据相关贷款银行出具的证明和说明，公司在有关银行的相应贷款资金均合规支付使用，不存在违规使用贷款资金行为，不会对公司在相关银行的后续信贷业务产生不利影响。中国人民银行石河子市中心支行出具证明并确认：自2017年1月1日以来，公司及子公司没有发生重大违法违规行为，未受到相关行政处罚。

综上，报告期内，公司通过转贷获取的资金均用于正常的生产经营活动，公司不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的主观目的；对于相关贷款，公司均如期偿还本息，未给贷款银行造成损失，未发生违约纠纷，也未因转贷行为受到中国人民银行的行政处罚。此外，公司已采取了有效的整改措施，及时纠正了不当行为，相关行为对公司内部控制有效性的不利影响已消除，不会对本次公开发行股票并上市构成实质性法律障碍。

（二）惠云钛业（300891）

1.转贷的原因及具体情形

根据《流动资金贷款管理暂行办法》第二十六条规定：“具有以下情形之一的流动资金贷款，原则上应采用贷款人受托支付方式：

（一）与借款人新建立信贷业务关系且借款人信用状况一般；

（二）支付对象明确且单笔支付金额较大；

（三）贷款人认定的其他情形。”由于公司在采用银行借款受托支付采购款项时，需银行审批，审批需要一定的审批程序及时间，为了方便公司向供应商支付货款，2017年、2018年公司存在先将贷款以受托支付的方式支付给子公司业华化工后，由业华化工将贷款返还，公司根据实际付款需要，再将该贷款支付给供应商的情形，其中：2017年涉及20笔银行借款累计受托支付18,350.00万元，返还17,640.00万元；2018年涉及10笔银行借款累计受托支付8,850.00万元，返还8,620.00万元。

报告期内，母公司惠云钛业存在向子公司业华化工采购硫酸、蒸汽等业务，2017年-2018年，惠云钛业向业华化工采购金额与其受托支付金额情况对比如下：

根据《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定：“采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。”根据《贷款通则》第十九条规定：“借款人应当按照借款合同约定用途使用贷款。”

根据《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定，“贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。”

因此，公司通过银行借款受托支付及转贷取得银行贷款的情形，部分违反其在申请银行借款受托支付时银行审核通过的约定贷款用途。

2.整改规范情况

公司通过子公司业华化工以银行借款受托支付及转贷取得的银行贷款全部用于正常生产经营，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途。公司按照与银行的合同约定按时或提前归还借款本息，未因此给贷款银行造成损失。公司无骗取贷款的主观恶意，亦未通过转贷行为谋取任何经济利益，未因此与相关贷款银行发生纠纷。2018年9月底，公司已偿还所有涉及转贷的银行借款本息，且通过完善《筹资管理规定》等制度文件，并严格按照完善后的内部控制制度执行，自此未再发生转贷的不规范行为。

中国人民银行云浮市中心支行已向公司出具证明文件，确认未发现公司及子公司业华化工报告期内存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到该中心支行行政处罚的情形。

中国银行保险监督管理委员会云浮监管分局已向公司出具证明文件，确认未发现公司及子公司业华化工报告期内存在因违反银行业监督管理方面的法律、行政法规、规章而受到该局行政处罚或立案调查的情形。

综上，公司以银行借款受托支付及转贷取得银行贷款的行为不会对公司的持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。